Mantelgesellschaft / Firmenmantel

Mantelgesellschaft / Firmenmantel

Was ist eine Mantelgesellschaft / Firmenmantel?

Eine Mantelgesellschaft, auch Firmenmantel genannt, ist eine besondere Erscheinungsform einer Kapitalgesellschaft. Es handelt sich beispielsweise um eine GmbH oder Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft war ehemals aktiv, hat ihre operative Geschäftstätigkeit jedoch eingestellt. Eine Mantelgesellschaft entsteht, indem eine aktive Kapitalgesellschaft ihr operatives Geschäft einstellt, aber mangels Löschung im Handelsregister als juristische Person bestehen bleibt. Der Begriff "Mantel" bezieht sich auf den Verwendungszweck der Mantelgesellschaft. Die Kapitalgesellschaft ist ein bloßer Mantel, der für einen neuen Geschäftszweck nutzbar ist. Die Firma selbst ist "leer" - sie verfügt nicht über einen Geschäftsbetrieb. Durch den Kauf einer Mantelgesellschaft belebt der Käufer sie wieder. Mantelgesellschaften bieten ihrem Käufer verschiedene Vorteile:

Vorteile Mantelgesellschaft für Käufer:

  • Die Gründung von Kapitalgesellschaften ist bürokratisch und zeitaufwändig. Sie dauert manchmal mehrere Wochen oder Monate. Die Umwidmung einer bestehenden Kapitalgesellschaft spart Zeit und Geld.
  • Verwertung von Verlustvorträgen: Einige Mantelgesellschaften haben Verluste gemacht. Diese Verluste verrechnet die Firma zur Reduzierung von Steuern auf Unternehmensgewinne.
  • Mantelgesellschaften sind nach nur einem Tag einsatzbereit. Sie bieten den Eintritt einer sofortigen Haftungsbeschränkung.

Unterschied Mantelgesellschaft und Vorratsgesellschaft

Viele Personen nutzen die Begriffe "Vorrats- und Mantelgesellschaft" synonym. Die Erscheinungsformen der Kapitalgesellschaft weisen jedoch große Unterschiede auf. Der grundlegende Unterschied der beiden Gesellschaften liegt darin, dass die Mantelgesellschaft schon einmal wirtschaftlich aktiv war. Die Vorratsgesellschaft entfaltete noch nie eine Geschäftstätigkeit. Sie wurde gegründet, um später einmal veräußert zu werden. Die Vorratsgesellschaft ist oftmals kostengünstiger als die Mantelgesellschaft. Bei der Mantelgesellschaft besteht ein großer Beratungsbedarf. Einige Mantelgesellschaften sind mit Verbindlichkeiten belastet oder weisen hohe Verluste auf. Käufer sind über die genauen Finanzen einer Mantelgesellschaft aufzuklären. Sie müssen eventuell Schulden übernehmen, haben aber die Möglichkeit, Verluste steuerlich geltend zu machen. Die Bonität einer bestehenden Mantelgesellschaft ist sehr hoch. Diese hat über viele Jahre am Geschäftsleben teilgenommen und ihre Bonität positiv entwickelt. Bei der Übernahme einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft gleicht sich der Vorgang. Beide Gesellschaftsformen sind bereits gegründet, im Handelsregister eingetragen und mit Stammkapital versehen. Der Käufer muss lediglich die Daten im Handelsregister aktualisieren. Der grundlegende Vorteil einer Vorratsgesellschaft liegt darin, dass sie nicht mit Verbindlichkeiten belastet ist.

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Mantelgesellschaft / Firmenmantel Verlustvortrag

Bei einer Mantelgesellschaft müssen Käufer eventuell vorhandene Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernehmen. Im Gegenzug haben sie die Möglichkeit, bestehende Verlustvorträge steuerlich geltend zu machen. Der Verlustabzug ist an den Steuerpflichtigen gebunden, der ihn erlitten hat - dies gilt auch bei juristischen Personen. Die Veräußerung von Geschäftsanteilen überträgt deshalb nicht nur Verbindlichkeiten, sondern gleichfalls Verlustvorträge. Die Geltendmachung von Verlustvorträgen ist an verschiedene Voraussetzungen geknüpft. Der Bundesfinanzhof hat einer Versagung bei folgenden Änderungen zugestimmt:

  • Ruhen der Gesellschaft
  • Namensänderung
  • Änderung der Geschäftstätigkeit
  • Betriebssitzverlegung
  • Übertragung aller Geschäftsanteile

Die oben genannten Punkte liegen bei einem Mantelkauf fast immer vor. Manche Finanzbehörden versagen den Verlustvortrag deshalb. Es gibt aber rechtliche Konstrukte, die der "Umschiffung" dieser Versagungsgründe dienen. Die damit verbundenen Gestaltungserfordernisse sind komplex und erfordern eine ausführliche Beratung.

Mantelgesellschaft / Firmenmantel verkaufen

Unternehmer, die eine Gesellschaft verkaufen möchten, profitieren von verschiedenen Vorteilen. Sie vermeiden eine kostenintensive Liquidation ihrer Gesellschaft, indem sie sie verkaufen. Die Aufgabe einer Gesellschaft ist nicht ohne weiteres möglich. Eine Auflösung bedarf einer Eintragung im Handelsregister und anderer Vorgänge. Eine Liquidation der Gesellschaft ist mit viel Geld und Zeit verbunden. Durch den Verkauf eines Firmenmantels erwirtschaften Unternehmer sogar noch Geld. Unternehmer profitieren von einem Verkauf, ganz nach dem Motto: "Lieber gewinnbringend verkaufen als teuer liquidieren"!

Unterlagen einer Mantelgesellschaft / Firmenmantel:

  • Handelsregisterauszug
  • Satzung
  • Gründungsbericht
  • Handelsregister-Anmeldung
  • Gründungsurkunde des Notars
  • Eröffnungsbilanz
  • Gründungsprüfungsbericht
  • Datenblatt & Jahresabschluss
  • Nachweis zur Einzahlung der Kapitaleinlage

Mantelgesellschaft / Firmenmantel kaufen

Einen Firmenmantel kaufen, ist relativ einfach. Eine eingehende Beratung über die wirtschaftliche Situation der Mantelgesellschaft ist jedoch unerlässlich. Mit dem entsprechenden Know How ist eine Anpassung der Verträge möglich. Dies unterbindet die Entstehung rechtlicher Probleme.

Einen Firmenmantel kaufen in Deutschland ist mit verschiedenen Voraussetzungen verbunden. Der Unternehmer muss zunächst einen Kaufvertrag über die Gesellschaft abschließen. Anschließend erfolgt die Eintragung bzw. Änderung der Gesellschaft im Handelsregister. Ein etwaiger Gesellschaftsvertrag ist nach Belieben anpassbar. Gleiches gilt für die Kontoverbindung und den Sitz der Gesellschaft. Nach der Anpassung der Gesellschaft erhält der Käufer - je nach Gesellschaftsart - die wichtigsten Unterlagen. Dazu gehören beispielsweise die folgenden:

Mantelgesellschaft / Firmenmantel UG - Unternehmergesellschaft

Ein UG Mantelgesellschaft / Firmenmantel eignet sich perfekt für Kleinunternehmer und Selbstständige. Käufer profitieren von einer Haftungsbeschränkung wie bei der GmbH, müssen aber nur ein Euro Stammkapital einzahlen. Deshalb ist die Bezeichnung "1 Euro- oder Mini-GmbH" gebräuchlich. Eine UG Mantelgesellschaft besteht schon länger am Markt und bietet Vorteile für Verhandlungen bei der Kreditaufnahme. UG Firmenmantel sind mit verschiedenen Stammkapitalen ausgestattet. Diese sind nach Belieben veränderbar. Der UG Firmenmantel eignet sich für Käufer mit nur wenig Kapital oder für Unternehmer, die ausschließlich im Privatkundengeschäft tätig sind. Beim Verkauf von Produkten und Dienstleistungen an Privatkunden ist eine Gesellschaftsform zur Signalisierung von Bonität nicht notwendig.

UG - Unternehmergesellschaft

Mantelgesellschaft / Firmenmantel GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Der Vorteil einer Mantelgesellschaft / Firmenmantel GmbH liegt in der Haftungsbeschränkung. Das Mindest-Stammkapital beträgt 25.000 Euro. Darauf ist die Haftung der Gesellschafter beschränkt. Ein GmbH Firmenmantel signalisiert durch die Entfaltung langjähriger Aktivitäten Seriosität und Bonität. Dies ist beim Kontakt mit Geschäftskunden und Banken von Vorteil. Die GmbH ist die häufigste Gesellschaftsform in Deutschland. Ein GmbH Firmenmantel signalisiert eine hohe Bonität trotz verhältnismäßig geringem Stammkapital. Die GmbH erfordert - im Gegensatz zur AG - nur einen Gesellschafter. Die Einlagen sind auch in Form einer Sacheinlage möglich, sodass das Stammkapital vollumfänglich zur Verfügung steht.

GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Mantelgesellschaft / Firmenmantel GmbH & Co. KG

Der GmbH & Co. KG Firmenmantel vereint die Vorteile einer GmbH mit denen einer KG. Bei der KG haftet der Komplementär persönlich mit seinem gesamten Vermögen, der Kommanditist hingegen nur beschränkt. Bei der GmbH & Co. KG ist als Komplementär keine natürliche Person, sondern eine GmbH eingesetzt. Diese gesellschaftsrechtliche Konstruktion begrenzt die Haftungsrisiken, sichert aber zugleich die Vorteile der KG. Der grundlegende Vorteil liegt darin, dass der Komplementär - unabhängig von seiner Stellung - das alleinige Geschäftsführungsrecht hat. Er hat intern und auch nach außen die alleinige Vertretungsbefugnis. Dies ist jedoch durch Gesellschaftsvertrag abänderbar.

GmbH & Co. KG

Mantelgesellschaft / Firmenmantel KG – Kommanditgesellschaft

Ein KG Mantelgesellschaft / Firmenmantel bietet verschiedene Vorteile. Bei der KG haftet nur einer von zwei Gesellschaftern mit seinem Privatvermögen. Der Komplementär kann - wie bei der GmbH & Co. KG - eine juristische Person sein. Der Kommanditist ist vor einem Durchgriff auf sein Privatvermögen geschützt. Für die KG gilt ein Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 Euro. Außerdem ist bei der Einlage privater Immobilien zur Erhöhung der Eigenkapitalquote keine Grunderwerbsteuer fällig. Privatentnahmen ohne schriftliche Festlegung sind keine Gewinnausschüttungen. Vertragsänderungen am Gesellschaftsvertrag sind ohne notarielle Beurkundung möglich. Deshalb ist die KG eine vorteilhafte Gesellschaftsform, die flexible geschäftliche Handlungen im Alltag ermöglicht.

Mantelgesellschaft / Firmenmantel AG - Aktiengesellschaft

Ein AG Mantelgesellschaft / Firmenmantel eignet sich für größere Unternehmen. Diese haben die Möglichkeit, sich über ihre Gesellschaftsform selbstbewusst darzustellen. Die AG Mantelgesellschaft erfordert einen Vorstand und einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäfte des Vorstandes. Es ist eine jährliche Hauptversammlung durchzuführen. Das Besondere an einer Aktiengesellschaft ist die Aufsplittung des Stammkapitals in Aktien. Das Mindest-Stammkapital beträgt 50.000 Euro und entfällt auf unverbriefte Aktien. Diese sind frei handelbar, sodass sich Aktionäre durch den Kauf von Aktien an Dividenden und Gewinnausschüttungen beteiligen können. Sie erhalten über die Hauptversammlung ein Mitspracherecht in bestimmten Angelegenheiten. Ein AG Firmenmantel signalisiert Seriosität und Bonität. Dies ist für Unternehmen wichtig, die mit Geschäftskunden oder auf internationaler Ebene verkehren.

AG - Aktiengesellschaft

Mantelgesellschaft

Mantelgesellschaft / Firmenmantel Schweiz

Einen Mantelgesellschaft / Firmenmantel kaufen in der Schweiz ist mit Vorteilen verbunden. Die Schweiz bietet einen lukrativen Markt, der durch freundliche Steuergesetze geprägt ist. Der Start auf dem Schweizer Markt ist jedoch relativ schwierig. Der Kauf einer etablierten Mantelgesellschaft in der Schweiz bietet perfekte Startvoraussetzungen. Vor der Entfaltung einer Geschäftstätigkeit in der Schweiz ist - je nach Gesellschaftsform - die Errichtung eines Verwaltungsrates mit Schweizer Adresse notwendig. Außerdem ist eine Geschäftsadresse in der Schweiz notwendig. Durch den Kauf einer Mantelgesellschaft in der Schweiz profitieren Unternehmen von einem erleichterten Einstieg. Die teilweise sehr komplizierten Gründungsvorschriften in der Schweiz sind bereits erfüllt. Der Unternehmer startet unverzüglich mit seinen Geschäftstätigkeiten. Der Erwerb einer Mantelgesellschaft in der Schweiz ist mit anderen Vorschriften verbunden als in europäischen Ländern wie Deutschland und Österreich. Deshalb sind Unternehmer auf das Wissen von Experten angewiesen. Diese sorgen dafür, dass die Übernahme reibungslos abläuft.

Mantelgesellschaft / Firmenmantel Österreich

Der Kauf einer Mantelgesellschaft in Österreich ist von Vorteil. Eine österreichische Mantelgesellschaft ermöglicht einen schnellen Einstieg auf dem dortigen Markt. Da Österreich zur Europäischen Union gehört und das Recht weitestgehend angeglichen ist, sind die Voraussetzungen für den Kauf einer Mantelgesellschaft ähnlich wie in Deutschland. Allerdings gibt es rechtliche Besonderheiten, die beim Kauf einer österreichischen Gesellschaft zu beachten sind. Deshalb sollte die Übernahme zwingend durch einen Experten erfolgen.

Mantelgesellschaft / Firmenmantel mit englischer Herkunft

Die Übernahme einer englischen Mantelgesellschaft bietet verschiedene Vorteile. Sie erleichtert den Einstieg auf dem englischen Markt. Für die Übernahme einer englischen Mantelgesellschaft sind zahlreiche Vorgänge notwendig. Deshalb ist die Begleitung der Übernahme durch einen Experten zwingend notwendig. Bei der Übernahme einer Mantelgesellschaft erhalten Käufer verschiedene Dokumente, beispielsweise:

  • Gesellschaftsvertrag (Articles of Association)
  • Registerbescheinigung (Current Appointments Report)
  • Handelsregisterauszug (Certificate of Incorporation)
  • Änderungs- und Gründungsurkunden (Annual and Memorandum Returns)
  • Umsatzsteueridentifikationsnummer (Value Added Tax Number)
  • Steuerrnummer (Unique Taxpayer Reference)