UG Gründen

UG gründen - Ablauf, Kosten und Vorteile

Was ist eine Unternehmergesellschaft (UG)? Definition und Fakten.

Die Unternehmergesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft nach dem deutschen Recht. Es handelt sich um die kleinere Variante einer herkömmlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Die UG ist eine juristische Person und gilt nach § 13 Abs. 3 GmbHG als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB). Dies gilt unabhängig davon, ob tatsächlich auch ein Handelsgewerbe betrieben wird. Jede Unternehmergesellschaft ist damit gleichzeitig Kaufmann. Es gelten die besonderen Regeln und Pflichten nach dem Handelsgesetzbuch. Die UG ist eine juristische Person, (im Regelfall) voll körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig, und sie muss ihre Jahresabschlüsse nach Maßgabe der §§ 325, 326 HGB veröffentlichen.

Hintergrund / Geschichte

Die Unternehmergesellschaft wurde im deutschen Recht im Jahr 2008 neu geschaffen. Hintergrund war, dass viele Gründungen aufgrund der Europäisierung als Limited oder sonstige europäische Kapitalgesellschaft erforderten, da das deutsche Recht die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit geringem Stammkapital nicht vorsah. Die Unternehmergesellschaft sollte hier Abhilfe schaffen. Seit Einführung ist es nunmehr möglich einem Stammkapital von 1 Euro eine Gesellschaft zu gründen. Dieses Mindeststammkapital sollte jedoch jedenfalls 350 € betragen. Nur dadurch sind die Gründungskosten sowie der erste Pflichtbeitrag zur Industrie- und Handelskammer gedeckt und es besteht nicht das Risiko einer versteckten Insolvenz.

Ug gründen Fakten im Überblick

  • im Jahr 2008 geschaffen
  • Mindest-Stammkapital beträgt 1 €
  • Stammkapital sollte mindest. 350 € betragen
  • stellt eine juristische Person dar
  • HGB gilt für die UG

Ug gründen - So klappt es mit der Gründung

Die Gründung der UG kann in zwei Formen erfolgen. Zum einen über die Verwendung eines Musterprotokolls oder durch Verwendung einer individuellen Satzung. In beiden Fällen werden die wesentlichen Regelungen der Gesellschafter untereinander festgehalten. Die Satzung bzw. das Musterprotokoll wird im Handelsregister eingetragen und gilt bei einem Verkauf der Anteile auch gegenüber einem etwaigen Erwerber. Mehreren Gesellschaftern sollte ein Augenmerk auf die richtigen Vereinbarungen bereits bei der Gründung gelegt werden, da im Nachhinein eine Änderung nur mit erheblichen Kosten und im Streitfalle meist gar nicht möglich ist.

Die Gründung einer UG Unternehmergesellschaft mittels Mustersatzung hat insbesondere einen Kostenvorteil. Solange die Regelungen der Mustersatzung beibehalten werden, sind die Gründung und Änderungskosten beim Notar deutlich geringer. Gleichzeitig sind die Regelungsmöglichkeiten jedoch erheblich eingeschränkt. So sind Änderungen im Rahmen der Mustersatzung grundsätzlich nicht möglich. Es besteht lediglich die Auswahl, ob die Gesellschaft mit einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden soll.

ug gründen mustervertrag PDF-Download

Musterprotokoll UG (UG gründen Mustervertrag)

Ablauf einer UG Gründung

  • 1. Der künftige Gesellschafter der UG verabreden eine UG zu gründen
  • 2. Durch diese Vereinbarung entsteht eine so genannte Vorgründungsgesellschaft
  • 3. Errichtung der Gesellschaft durch notariellen Gründungsakt
  • 4. Vor-Unternehmergesellschaft entsteht (Unternehmer haften jetzt im Rahmen einer "internen Verlustdeckungshaftung")
  • 5. Erbringung des Nachweises des Stammkapitals + Zahlung der Gerichtskosten gegenüber der Handelskammer
  • 6. Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und damit die Haftungsbegrenzung
  • * Beim Erwerb einer Vorratsgesellschaft, welche bereits im Handelsregister eingetragen ist, entfällt dieses Haftungsrisiko.

Kostenübersicht zur Gründung einer UG

Musterprotokoll mit einem Gesellschafter Musterprotokoll mit mehreren Gesellschaftern Individuelle Satzung mit einem Gesellschafter Individuelle Satzung mit mehreren Gesellschaftern
Beurkundung des Gesellschaftsvertrags beim Notar (zwischen 1€ und 7.000€ Stammkapital gilt gleiche Mindestgebühr) 60 € 120 € 125 € 250 €
Beurkundung der Geschäftsführerbestellung beim Notar entfällt entfällt 250 € 250 €
Handelsregisteranmeldung durch den Notar (0,5 fache Gebühr, aber mind. 30€; zwischen 1€ und 7.000€ Stammkapital gilt gleiche Mindestgebühr) 30 € 30 € 62,50 € 62,50 €
Elektronische Übermittlung der Daten in XML Format an das Handelsregister durch den Notar (0,3 fache Gebühr, aber mind. 15€; zwischen 1€ und 5.000€ Stammkapital gilt gleiche Mindestgebühr) 15 € 15 € weitaus mehr als mit MP weitaus mehr als mit MP
Auslagen des Notars: Porto und Änliches (20% der Beurkundungskosten) 12 € 20 € weitaus mehr als mit MP weitaus mehr als mit MP
Kosten HR Eintrag Gericht 150 € 150 € 150 € 150 €
Gesamtkosten bei max. Stammkapital von 5.000€ (geschätzt) 281 € 349 € > 588 € > 713 €

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft mittels individueller Satzung ist hingegen viel umfangreicher. Die Satzung/der Gesellschaftervertrag sollte von einem spezialisierten Rechtsanwalt aufgesetzt werden und insbesondere die wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander berücksichtigen. Dabei insbesondere auch auf den Rat des Fachmannes gehört werden, wenn es darum geht bereits im Vorfeld etwaige Streitigkeiten durch Lösungsansätze zu vermeiden. Die Regelungen im Gesellschaftervertrag dienen gerade auch für den Fall, dass zu einem späteren einer Eigentlichkeit mehr und Gesellschaftern/ Gründungsgesellschaftern besteht, so dass auf die Vereinbarung zurückgegriffen werden muss. Es gilt stets, dass die Vereinbarungen im Gesellschaftervertrag auch wieder einvernehmlich geändert werden können. Wichtige Punkte ist sind dabei insbesondere der Umgang bei dem Tod eines Gesellschafters, die Dauer der Gesellschaft, Regelungen für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters, Konkurrenzschutzfragen, die Verteilung des Gewinns sowie die Rechte etwaiger Minderheitsgesellschafter. Einen Beispielvertrag für eine individuelle Satzung finden Sie hie sie hier: Beispielvertrag einer individuellen Satzung herunterladen.

Unternehmensbezeichnung

Bei der Bestimmung der Unternehmensbezeichnung, d.h. des Namens der Unternehmergesellschaft besteht große Freiheit der Gesellschafter. Lediglich zu verallgemeinernde Begriffe oder Begriffe, welche den Rechtsverkehr über den tatsächlichen Unternehmensgegenstand täuschen können, sind unzulässig. Hier ist die IHK für die Prüfung verantwortlich. Diese den Unternehmensnamen vorab prüfen und genehmigen. Diese Prüfung bei der IHK übernimmt der Notar auch gegen entsprechende Kostenerstattung.

Stammkapital

Das Stammkapital einer Unternehmergesellschaft muss mindestens einen Euro betragen. Die Höhe des Stammkapitals ist nach oben hin nicht begrenzt. Typischerweise wird eine Unternehmergesellschaft jedoch begründet, da das Stammkapital unter 25.000 € liegen soll. Anderenfalls sollte direkt eine GmbH gegründet werden. Das Stammkapital entspricht der Höhe nach den von den Gesellschaftern aufzubringenden Haftungsanteil. Über diesen Betrag hinaus haften die Gesellschafter bei regulärem Verlauf nicht.

Die Unternehmergesellschaft (UG) & das deutsche Recht

Für die Unternehmergesellschaft gilt das GmbH-Gesetz. Die Unternehmergesellschaft wird deshalb auch als kleine GmbH bezeichnet. Unterschiede sind lediglich im Rahmen verringerter Buchführungspflichten, der verpflichtenden Rücklagenbildung bis zur Schaffung eines Stammkapitals von 25.000 € sowie dem geringeren Anfangs-Stammkapital gegeben. Bei der Teilnahme am Rechtsverkehr sowie bei Streitigkeiten der Gesellschafter untereinander gelten hingegen die gleichen Regelungen, wie bei der GmbH.

Rechte und Pflichten der Beteiligten

Die Unternehmergesellschaft kennt bis zu drei unterschiedliche Beteiligte, die in verschiedenen Kombinationen vorkommen können.

Die Gesellschafter sind Inhaber der Unternehmergesellschaft. Die Höhe ihres Anteils richtet sich nach dem Anteil am Stammkapital. Die Geschicke der Gesellschaft werden über die Gesellschafterversammlung geleitet. Das Stimmrecht richtet sich dabei regelmäßig nach der Höhe des Anteils am Stammkapital. Insbesondere im Falle drohender Zahlungsunfähigkeit sind die Gesellschafter verpflichtet etwaige Gegenmaßnahmen zu ergreifen und notfalls die Insolvenz anzumelden.

Der Geschäftsführer hingegen muss nicht zwingend Gesellschafter sein. Er kann auch als sogenannter Fremdgeschäftsführer das Unternehmen leiten. Er ist vergleichbar mit einem Manager und trägt die Verantwortung tägliche Geschäft. Er ist jedoch Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden. Insbesondere bei einer Unternehmergesellschaft findet man auch einen Gesellschaftergeschäftsführer. Dies bedeutet hingegen nur das diese Person beide Eigenschaften auf sich vereinigt und insofern sowohl Geschäftsführer als auch Gesellschafter ist.

Zusätzlich kann auch die Verpflichtung vorgesehen sein, dass die Unternehmergesellschaft einen Aufsichtsrat besitzt. Dies ist in der Praxis regelmäßig nicht der Fall, weil dies gesetzlich lediglich in solchen Fällen der Fall ist, wenn der Unternehmergesellschaft mehr als fünfhundert Arbeitnehmer hat. Im Rahmen einer individuellen Satzung kann ein Aufsichtsrat jedoch auch bereits in einem früheren Stadium vorgesehen werden. Der Aufsichtsrat eine Kontrollfunktion und kann deshalb nicht mit dem Geschäftsführer identisch sein.

Die Unternehmergesellschaft und die Steuer

Die Unternehmergesellschaft ist aufgrund ihrer Rechtsform regelmäßig körperschaftssteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Einkommenssteuer fällt hier für die Gesellschafter zunächst nicht an. Sollten jedoch Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden, fällt zusätzlich die Kapitalertragssteuer an. Unter Umständen kann die Steuer insofern höher sein als bei einer Erwirtschaftung des gleichen Betrages im Rahmen eines Angestelltenverhältnisses durch die Gesellschafter. Insbesondere bei mitarbeitenden Gesellschaftern sollte deshalb darüber nachgedacht werden auch ein entsprechendes Gehalt zu zahlen.

Zu beachten sind die besonderen Buchführungs- und Buchhaltungspflichten der Unternehmergesellschaft. Gerade hier dringend die Beiziehung eines entsprechenden Steuerberaters an, da die Unternehmergesellschaft verpflichtet ist eine entsprechende Jahresbilanz zu erstellen und diese im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden muss.

Der Gewinn der Unternehmergesellschaft kann nicht vollständig an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Hintergrund ist, dass sich der deutsche Gesetzgeber entschieden hat, die Gesellschaft zu verpflichten ein Stammkapital von 25.000 € aufzubauen und damit einen Gleichlauf der Unternehmergesellschaft mit der GmbH erfolgen soll. Ein Viertel der Gewinne sind bis zum Erreichen eines Stammkapitals von 25.000 € als Eigenkapital in die Bilanz einzustellen und sind nicht als Gewinn auszuschütten. Nach Erreichen eines Stammkapitals von 25.000 € Gesellschaft ohne weiteres in einer GmbH umgewandelt werden.

Fragen & Antworten (FAQ) zur UG

Die Vorteile der Gründung einer UG sind schnell aufgezählt. So wird ein sehr geringes Startkapital benötigt, da die Unternehmergesellschaft gesetzlich lediglich ein Euro Stammkapital benötigt. Wir raten dennoch ein Stammkapital von mindestens 360 € an. Gleichzeitig bietet die Unternehmergesellschaft den Gesellschaftern die Sicherheit, dass diese über das Stammkapital hinaus nicht mit ihrem Privatvermögen haften müssen. Es besteht insofern ein Haftungsprivileg, so dass auch risikoscheue Menschen ihre Geschäftsideen mit einem überschaubaren Haftungsrisiko umsetzen können.

Die Frage, ob die UG die richtige Gesellschaft vom für Sie ist, kann sehr einfach beantwortet werden. Zunächst müssen sie sich die Frage stellen, ob sie auf einer Haftungsbegrenzung Wert legen. Haben Sie sich für diese Sicherheit entschieden und damit für eine Trennung der Geschäftstätigkeit von ihrem Privatvermögen, kommt regelmäßig nur noch Kapitalgesellschaften, wie die Unternehmergesellschaft, die GmbH oder Aktiengesellschaft in Betracht. Welche Variante hier für Sie von Vorteil ist, hängt von dem zur Verfügung stehenden Treppen Kapital/Risikokapital ab. Soll ohne große Investitionen eine entsprechende Gesellschaft gegründet werden, die Unternehmergesellschaft die richtige Wahl. Ist bereits absehbar, dass ein hoher Kapitalaufwand für die Geschäftstätigkeit benötigt wird und ist dieses Kapital auch als Eigenkapital vorhanden, sollte direkt über die Gründung einer GmbH oder Aktiengesellschaft nachgedacht werden. Im Übrigen unterscheiden sich die Gesellschaftsformen nur unwesentlich im Rahmen der weiteren Geschäftstätigkeit.

Zusammenfassend kann man feststellen, dass die UG bei geringem Kapital (unter 25.000 €) und gewünschte Haftungsbegrenzung die beste Gesellschaftsform ist.

Der Begriff 1-Euro-GmbH oder auch Mini-GmbH steht Synonym für die Unternehmergesellschaft. Es handelt sich dabei lediglich um unterschiedliche Bezeichnungen der gleichen Rechtsform. Diese haben sich durchgesetzt, weil die Unternehmergesellschaft und die GmbH gesetzlich nahezu identisch geregelt sind und sich lediglich in der Höhe des Stammkapitals unterscheiden. Auch ist es der Wunsch des Gesetzgebers, dass jede Unternehmergesellschaft durch die Rücklagenbildung zu einer GmbH wird.

Der Unterschied zwischen einer UG und einer GmbH liegt im Wesentlichen in der Höhe des Stammkapitals sowie im Einzelnen vereinfachter Buchführungspflichten. Die sonstigen Regelungen sind zwischen GmbH und Unternehmergesellschaft gereicht. Im selben Gesetz geregelt.

Die Rücklagenpflicht wurde vom deutschen Gesetzgeber eingeführt, damit eine Unternehmergesellschaft nicht dauerhaft mit einem geringen Stammkapital versehen ist und damit für die beteiligten Verkehrskreise Rechtssicherheit entsteht. Ein Viertel des Jahresgewinns wird bis zum Erreichen eines Stammkapitals von 25.000 € deshalb verpflichtend als Rücklage gebildet. Mit Erreichen von 25.000 € Stammkapital kann die Unternehmergesellschaft dann in einer GmbH umgewandelt werden

Der Gesellschafter einer Unternehmergesellschaft ist in Höhe seines Anteils am Stammkapital an der Unternehmergesellschaft beteiligt. Er hat die Geschicke der Gesellschaft durch Grundsatzentscheidungen im Rahmen der Gesellschafterversammlung mit zu lenken. Er ist jedoch nicht für die Erledigung des täglichen Geschäfts verantwortlich. Hierfür gibt es den Geschäftsführer. Die Gesellschafter sind am Gewinn beteiligt und haben bei Schwierigkeiten der Gesellschaft dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft entweder abgewickelt wird oder durch unternehmerische Grundsatzentscheidungen saniert wird.

Jede Unternehmergesellschaft benötigt einen Geschäftsführer, der verantwortlich ist für die Erledigung des täglichen Geschäfts. Der Geschäftsführer ist das Organ der Unternehmergesellschaft und vertritt diese nach außen. Geschäftsführer kann der Gesellschafter aber auch jede dritte Person sein, solange diese nicht bestimmte Vermögensstraftaten(zum Beispiel Insolvenzverschleppung) begangen hat und sich für den Berufs-/ Gewerbezweig befähigt ist. Regelmäßig wird mit dem Geschäftsführer auch ein Geschäftsführer Anstellungsvertrag vereinbart. Dieser regelt die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers. Auch Ausländer können Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft sein. Dies gilt nicht nur für Staatsangehörige von EU-Mitgliedstaaten, sondern für alle nicht-deutschen Staatsangehörigen. Teilweise gibt es bei Nicht-EU-Bürgern jedoch Schwierigkeiten.

Die Unternehmergesellschaft benötigt regelmäßig keinen Aufsichtsrat. Dies ist erst ab einer Mitarbeiterzahl von fünfhundert notwendig. Regelmäßig erreichen Unternehmergesellschaft dies nicht. Sollte sich jedoch im Gesellschaftsvertrag eine andere Regelung finden, muss dieser Regelung auch Rechnung getragen werden.

Bei der Gründung sollten Sie sich über ihre Mitgründer, sowie die etwaigen Rechte und Pflichten abschließend Gedanken machen. Auch sollte bereits ein Konzept für die Geschäftstätigkeit bestehen. Für die Gründung als solche benötigen Sie die jeweiligen Gründungsdokumente und müssen sich als Gesellschafter beim Notar entsprechend ausweisen können.

Der Name einer Unternehmergesellschaft oder auch die Unternehmensbezeichnung sind von wesentlicher Bedeutung für den Geschäftsverkehr. Er soll die Unterscheidung zwischen unterschiedlichen Unternehmen ermöglichen. Der Unternehmensname wird von der IHK geprüft und darf insbesondere nicht aus verallgemeinernden Begriffen bestehen. Insofern ist es auch möglich Firmen Personen zu benennen. Wenn Sie einen entsprechenden Wunschnamen gefunden haben, sollten sie im Unternehmensregister prüfen, ob dieser bereits vergeben ist und erst danach bei der IHK anfragen.

Das Mindeststammkapital beträgt 1 Euro. Um jedoch zu verhindern, dass nicht direkt nach der Gründung wegen der Verpflichtung zur Zahlung der Gründungskosten bzw. der Zwangsmitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer die Insolvenz droht, sollte ein Stammkapital von mindestens 360 € vorhanden sein. Etwas anderes gilt dann, wenn die Gründungskosten nicht von der Gesellschaft getragen werden sollen.

Sollte Ihr Stammkapital von 25.000 € übersteigen, ist für die Gründung einer Unternehmergesellschaft kein Grund mehr gegeben. Es kann direkt eine GmbH gegründet werden. Von dieser Möglichkeit sollte auch Gebrauch gemacht werden, da die GmbH im Vergleich zur Unternehmergesellschaft im Geschäftsverkehr ein stärkeres Ansehen hat.

Die Verwendung des Musterprotokolls ist an die Voraussetzung geknüpft, dass abseits der Regelungen im Musterprotokoll keine weiteren Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern gewollt sind. Zu beachten ist weiterhin, dass max. 3 Gesellschafter möglich sind und die Unternehmergesellschaft nicht mehr als einen Geschäftsführer haben kann.