GmbH gründen

Gmbh gründen leicht gemacht

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die beliebteste deutsche Kapitalgesellschaft. Sie bietet eine vollumfängliche Haftungsbeschränkung. Die Gesellschaft haftet im Falle einer Insolvenz nur mit ihrem Stammkapital, das mindestens 25.000 Euro betragen muss. Bei der Gründung einer GmbH ist jedoch mit einigen Hürden verbunden.

Hier erfahren sie, welche Schritte für die Gründung einer GmbH notwendig sind. Außerdem ehalten sie einen Einblick in die Funktionsweise und die rechtlichen Besonderheiten bei der GmbH gründung.

GmbH gründen - Schritte zur eigenen GmbH

GmbH gründen Schritte

Videoquelle: Youtube / GmbH Guide

Der erste Schritt zur Gründung einer GmbH ist der Entwurf eines Gesellschaftsvertrags. Dieser ist von allen Gesellschaftern zu unterschreiben und notariell zu beurkunden. Bei der notariellen Beurkundung ist eine Vertretung nach Erteilung einer Vollmacht möglich. Die Vollmacht ist von einem Notar zu beglaubigen - eine einfache Vollmacht ist unzureichend.

Notarielle Beurkundung

Der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden. Der Notar trägt die Gesellschaft in das Handelsregister ein. Die Gründer müssen im Vorhinein das Stammkapital der Gesellschaft bestimmen. Das Mindest-Stammkapital einer GmbH beläuft sich auf 25.000 Euro, das einer UG auf mindestens einen Euro. Das Stammkapital ist nach der notariellen Beurkundung durch den Notar, aber spätestens vor der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister auf ein Bankkonto der GmbH i.G. (in Gründung) einzuzahlen. Andernfalls erfolgt die Eintragung in das Handelsregister nicht. Nach § 7 II GmbHG reicht die Erbringung des hälftigen Stammkapitals aus. Dies sind bei der GmbH 12.500 Euro.

Eine GmbH gründen mit Hilfe einer Vorratsgesellschaft

Individueller Gründungsvertrag

In bestimmten Situationen empfiehlt sich die Ausarbeitung eines individuellen Gesellschaftsvertrags. Ein solcher bietet den Vorteil, dass er an die Bedürfnisse und Besonderheiten der Gesellschaft im jeweiligen Einzelfall angepasst ist. Ein individueller Gesellschaftsvertrag sollte durch einen Rechtsanwalt ausgearbeitet werden. Die Verwendung von Mustervorlagen aus dem Internet ist nicht zu empfehlen.

  1. Erfolgt die Gründung durch mehr als drei Gesellschafter, ist ein individueller Gesellschaftsvertrag verpflichtend.
  2. In den folgenden Situationen ist ein individueller Gründungsvertrag zu empfehlen:
    • Bestellung mehrerer Geschäftsführer
    • Ausschluss von Insichgeschäften
    • hoher Beratungsbedarf
    • Untersagung des Verkaufs von Geschäftsanteilen
    • Einführung von Zustimmungsvorbehalten

Ob ein individueller Gründungsvertrag erforderlich ist, ist im Einzelfall zu beurteilen.

Notarielles Gründungsprotokoll

Die Gründung einer Gesellschaft ist über ein Musterprotokoll möglich, das notariell zu beurkunden ist. Der Notar unterschreibt das Musterprotokoll und ermöglicht die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Er leitet die Anmeldung der Gesellschaft zusammen mit dem Gründungsprotokoll an das örtliche Amtsgericht weiter – dieses fungiert zugleich als Registergericht. Gesellschafter, die bei der Gründung auf das notarielle Gründungsprotokoll zurückgreifen, müssen verschiedene Besonderheiten beachten. Es gibt zwei Musterprotokolle, die der Gesetzgeber zur Verfügung stellt:

  1. Musterprotokoll für die Gründung von Ein-Personen-Gesellschaften.
  2. Musterprotokoll für die Gründung einer Mehr-Personen-Gesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern.

Die Gründung über ein Gründungsprotokoll ist an verschiedene Voraussetzungen geknüpft:

  1. Es dürfen maximal drei Gesellschafter vorhanden sein.
  2. Es ist ein alleinvertretungsbefugter Geschäftsführer vorhanden.
  3. Der Geschäftsführer muss vom Verbot des „Insichgeschäfts“ befreit werden. Er muss also dazu befugt sein, Geschäfte zwischen der Gesellschaft und sich selbst als Privatperson abzuschließen.

Gründer, die ein Gründungsprotokoll nutzen, müssen ihre Kapitaleinlage in bar einzahlen. Sie haben die Möglichkeit, ihre Gesellschaftsanteile an Dritte zu übertragen. Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen kann nur durch einen individuellen Gesellschaftsvertrag unterbunden werden.

Was sind die Vorteile einer GmbH?

Die GmbH befindet sich bis zur Eintragung in das Handelsregister in der Gründungsphase. Der Gesetzgeber unterscheidet zwischen zwei Gründungsgesellschaften: Der Vorgründungsgesellschaft und der Vorgesellschaft / Vor-GmbH.

UG GmbH
Haftungsbegrenzung
Stammkapital - Mindesteinlage
  ab 1 €
  25.000 €
Gewinnverwendung
  gesetzliche Rücklage ¼ des
Jahresgewinnes, bis 25.000 Euro
  freie Gewinnverwendung

Was bedeutet GmbH i.G.in Gründung?

Die GmbH befindet sich bis zur Eintragung in das Handelsregister in der Gründungsphase. Der Gesetzgeber unterscheidet zwischen zwei Gründungsgesellschaften: Der Vorgründungsgesellschaft und der Vorgesellschaft / Vor-GmbH.

Vorgründungsgesellschaft

Die Vorgründungsgesellschaft entsteht durch eine rechtsverbindliche Vereinbarung der Gründer. Sie formuliert das Ziel, einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer GmbH abzuschließen. Eine Vorgründungsgesellschaft ist aus rechtlicher Sicht eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts). Sie bietet keine Haftungsbeschränkung - die Gründer haften mit ihrem persönlichen Vermögen. Eine Freistellung von der Haftung für einen der Gesellschafter ist ausdrücklich zu vereinbaren.

Vor-GmbH

Die Vor-GmbH entsteht durch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags. Die Vor-GmbH ist nicht im Gesetz verankert, sondern wurde durch die Rechtsprechung entwickelt. Sie ist eine „Gesellschaft eigener Art“ und unterliegt Rechten und Pflichten. Die Vor-GmbH ist namens- und firmenfähig, weshalb sie im Rechtsverkehr auftreten darf. Sie ist dazu verpflichtet den Zusatz „i.G“ (in Gründung) zu führen. Die Vor-GmbH wandelt sich mit ihrer Eintragung ins Handelsregister in eine GmbH um. Dann tritt auch die gesetzliche Haftungsbeschränkung ein.

Rechte und Pflichten von GmbH-Geschäftsführern

Geschäftsführer

Geschäftsführer - Persönliche Voraussetzungen

Die Geschäftsführer einer GmbH müssen verschiedene Voraussetzungen erfüllen. Geschäftsführer dürfen nur natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Personen sein. Eine rechtskräftige Verurteilung wegen einer Insolvenzstraftat oder anderer Straftaten nach § 6 II GmbHG darf nicht vorliegen. Eine Verurteilung wegen falscher Angaben nach § 399 AktG oder § 82 GmbHG sowie eine unrichtige Darstellung nach § 400 AktG, § 17 PublG, § 313 UmwG oder § 331 HGB führt gleichfalls zum Verbot der Bestellung. Der Geschäftsführer bedarf keiner besonderen Qualifikationen. Solche sind nur bei einer GmbH erforderlich, die eine Erlaubnis erfordert, beispielsweise einen Meistertitel im Handwerk. Ein Geschäftsführer darf in seinem Tätigkeitsbereich keinem Berufs- oder Gewerbeverbot unterliegen.

Bestellung zum Geschäftsführer

Die Bestellung von Geschäftsführern erfolgt durch einen organschaftlichen Akt, namentlich durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Bestellung von Ausländern zu Geschäftsführern ist möglich. Sollte die Geschäftsführung von Deutschland aus erfolgen, benötigt der Geschäftsführer eine entsprechende Aufenthaltsgenehmigung bzw. Arbeitserlaubnis. Der Geschäftsführer kann jederzeit durch die Gesellschafterversammlung abberufen werden. Eine Änderung ist umgehend in das Handelsregister einzutragen. Ansonsten besteht eine Rechtsscheinvollmacht, die zu Schadensersatzansprüchen gegen die Gesellschaft führen kann. Die GmbH sollte jeden Geschäftsführer eingehend überprüfen. Die GmbH hat für sämtliche Schäden zu haften, die unerlaubt eingestellte Geschäftsführer verursachen.

Wer haftet für die GmbH?

Mögliche Pflichtverletzungen, die eine Haftung gegenüber der GmbH begründen, sind die folgenden:

  • Verstoß gegen § 43 III GmbHG: Missachtung des Auszahlungsverbots in Bezug auf das Stammkapital.
  • Verstoß gegen §§ 49 III, 84 I GmbHG: Missachtung der Verlustanzeige bei Unterschreiten des Stammkapitals um 50 Prozent.
  • § 5a IV GmbHG: Bei der UG ist bei drohender Zahlungsunfähigkeit eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.
  • Verstoß gegen § 15a InsO: Antrag auf Insolvenzstellung innerhalb von drei Wochen nach Zahlungsunfähigkeit.
  • Betrug, Untreue und Insolvenzstraftaten nach §§ 263, 266, 283 ff. StGB.

Haftung gegenüber Außenstehenden

Mögliche Pflichtverletzungen, die eine Haftung gegenüber der GmbH begründen, sind die folgenden:

  • Der Geschäftsführer handelt im eigenen Namen und nicht für die Gesellschaft.
  • Der Geschäftsführer missachtet seine Pflichten zur Veränderungsmitteilung nach § 40 III GmbHG.
  • Der Geschäftsführer haftet im Falle einer Insolvenzverschleppung, § 823 II i.V.m. § 15a InsO.
  • Der Geschäftsführer haftet für das Verschweigen der Insolvenzreife der Gesellschaft, § 823 II BGB i.V.m. § 263 StGB.
  • Sollte der Geschäftsführer sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmer nicht beim Krankenversicherungsträger anmelden oder keine Beiträge zur Kranken-, Renten- und Arbeitslosenversicherung abführen, haftet er persönlich. Er muss die nicht abgeführten Arbeitnehmeranteile im Zweifelsfall nachzahlen und macht sich nach § 266a StGB strafbar.
  • Verletzt der Geschäftsführer seine Pflichten zur Abführung von Steuern, drohen im strafrechtliche Konsequenzen nach §§ 370, 378 AO. Außerdem unterliegt er einer vermögensrechtlichen Haftung nach §§ 69 ff. AO

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Die Gesellschafter einer GmbH unterliegen, ebenso wie der Geschäftsführer, besonderen Rechten und Pflichten.

Vermögensrechte und Vermögenspflichten

Die Gesellschafter einer GmbH haben ein Vermögensrecht, also einen Anspruch auf den wirtschaftlichen Reingewinn der Gesellschaft. Dessen Höhe berechnet sich nach den jeweiligen Anteilen der Gesellschafter. Sollte die Gesellschaft liquidiert werden, besteht ein Anspruch auf den Liquidationserlös.

Die Vermögenspflicht der Gesellschafter ist an die Pflicht zur Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung geknüpft. Die Gesellschafter sind dazu verpflichtet, Verluste der Gesellschaft auszugleichen. Verluste entstehen, wenn die GmbH in ihrer Vorgründungsphase Vermögen ausgibt und das bestehende Gesellschaftsvermögen nach der Eintragung in das Handelsregister nicht dem Stammkapital entspricht.

Kosten einer GmbH-Unternehmensgründung

Was kostet es eine GmbH zu gründen?

Die Kosten für die Gründung einer GmbH hängen von verschiedenen Faktoren ab. Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 25.000 Euro betragen ,der Entwurf eines individuellen Gesellschaftsvertrags durch einen Rechtsanwalt kostet ein Vielfaches mehr als die Verwendung der Mustersatzung. Die Eintragung einer GmbH oder UG in das Handelsregister zieht eine Gebühr in Höhe von 150 Euro nach sich. Die Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger kostet pro Eintrag einen Euro. Die Gründungskosten beim Notar hängen von verschiedenen Faktoren ab und sind nicht allgemeingültig bezifferbar.

Buchführungs- und Offenlegungspflichten

Dem Geschäftsführer obliegt die Pflicht, die Geschäftsbücher der Gesellschaft zu führen. Dabei muss er den allgemeinen steuer- und handelsrechtlichen Bestimmungen folgen. Die Existenz mehrerer Geschäftsführer entbindet sie nicht von der Buchführungspflicht – sie müssen vielmehr kumulativ zusammenwirken und die Buchführung für ihren jeweiligen Bereich verantworten. Die Buchführungspflicht ist nicht an die Person des Geschäftsführers gekoppelt. Er hat die Möglichkeit, die Buchführung zu outsourcen oder auf qualifizierte Angestellte zu übertragen. Der Geschäftsführer hat die ordnungsgemäße Durchführung der Buchhaltung zu überwachen. Die Pflicht zur Buchführung beginnt mit der Aufnahme geschäftlicher Aktivitäten und nicht erst mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Der Jahresabschluss der GmbH ist zunächst an die Gesellschafter weiterzuleiten. Der Geschäftsführer unterliegt der Pflicht, den Jahresabschluss spätestens zwölf Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen, §§ 325 ff. HGB.

GmbH Geschäftskonto

Dem Geschäftsführer obliegt die Pflicht, die Geschäftsbücher der Gesellschaft zu führen. Dabei muss er den allgemeinen steuer- und handelsrechtlichen Bestimmungen folgen. Die Existenz mehrerer Geschäftsführer entbindet sie nicht von der Buchführungspflicht – sie müssen vielmehr kumulativ zusammenwirken und die Buchführung für ihren jeweiligen Bereich verantworten. Die Buchführungspflicht ist nicht an die Person des Geschäftsführers gekoppelt. Er hat die Möglichkeit, die Buchführung zu outsourcen oder auf qualifizierte Angestellte zu übertragen. Der Geschäftsführer hat die ordnungsgemäße Durchführung der Buchhaltung zu überwachen. Die Pflicht zur Buchführung beginnt mit der Aufnahme geschäftlicher Aktivitäten und nicht erst mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Der Jahresabschluss der GmbH ist zunächst an die Gesellschafter weiterzuleiten. Der Geschäftsführer unterliegt der Pflicht, den Jahresabschluss spätestens zwölf Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen, §§ 325 ff. HGB.

Kostenübersicht zur Gründung einer GmbH

Folgend eine tabellarische und übersichtliche Auflistung der Kosten zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - mit Gegenüberstellung der Kosten durch individuelle oder Muster-Satzungen und der Anzahl der beteiligten Gesellschaftern.

Musterprotokoll mit einem Gesellschafter Musterprotokoll mit mehreren Gesellschaftern Individuelle Satzung mit einem Gesellschafter Individuelle Satzung mit mehreren Gesellschaftern
Beurkundung des Gesellschaftsvertrags beim Notar 560 € 620 € 625 € 750 €
Beurkundung der Geschäftsführerbestellung beim Notar entfällt entfällt 250 € 250 €
Handelsregisteranmeldung durch den Notar (0,5 fache Gebühr. Stammkapital gilt gleiche Mindestgebühr) 30 € 30 € 62,50 € 62,50 €
Elektronische Übermittlung der Daten in XML Format an das Handelsregister durch den Notar (0,3 fache Gebühr) 15 € 15 € weitaus mehr als mit MP weitaus mehr als mit MP
Auslagen des Notars: Porto und Änliches (20% der Beurkundungskosten) 12 € 20 € weitaus mehr als mit MP weitaus mehr als mit MP
Kosten HR Eintrag Gericht 150 € 150 € 150 € 150 €
Gesamtkosten bei min. Stammkapital von 25.000€ (geschätzt) 781 € 849 € > 1088 € > 1213 €

Stammeinlage

Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 25.000 Euro betragen, das einer UG mindestens einen Euro. Das Stammkapital der UG sollte an den tatsächlichen Kapitalbedarf der Gesellschaft angepasst sein. Ansonsten droht eine Anzeige wegen Insolvenzverschleppung.

Stammkapital und Geschäftsanteile

Der Gesellschaftsvertrag hat das Stammkapital der GmbH oder UG anzugeben. Das Stammkapital der GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro, das der UG mindestens einen Euro. Das Stammkapital ist auf Geschäftsanteile aufzusplitten, die von den jeweiligen Gesellschaftern zu tragen sind. Der Nennbetrag der Geschäftsanteile ist in Euro anzugeben. Eine gleichmäßige Aufteilung ist nicht notwendig – ein Gesellschafter darf auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen. Die einzelnen Geschäftsanteile müssen sich zusammen auf die Höhe des Stammkapitals summieren. Die Geschäftsanteile der einzelnen Gesellschafter sind mit ihrem Nennbetrag - auch in prozentualer Beteiligung - aufzuführen. Außerdem sind der Vor- und Zuname, das Geburtsdatum und der Wohnort der Gesellschafter anzugeben. Die Geschäftsanteile sind mit Nummern zu versehen, sodass sie einfach zuzuordnen sind.

Erbringung von Einlagen

Die Erbringung von Einlagen ist auf zwei Arten möglich.

  1. Bareinlagen: Zahlung der Einlage in Geld.
  2. Sacheinlage: Zahlung der Einlage durch die Einbringung von Sachen oder Rechten.
  3. Gemischte Einlage: Zahlung einer Sach- und Bareinlage.

Zeitpunkt der Einbringung | Kapitaleinzahlung

Das Stammkapital der Gesellschaft muss im Zeitpunkt der Eintragung der GmbH ins Handelsregister erbracht sein. Eine vollständige Einzahlung ist jedoch nicht notwendig:

1. Bareinlagen

Bei der UG sind Bareinlagen vollständig einzuzahlen. Bei der GmbH müssen pro Gesellschafter 25 Prozent eingezahlt sein, aber insgesamt mindestens 12.500 Euro.

2. Sacheinlagen

Sacheinlagen sind in voller Höhe zu erbringen. Der Wert einer Sacheinlage muss ihrem tatsächlichen Marktwert entsprechen. Dies ist durch einen Sachgründungsbericht nachzuweisen. Das Amtsgericht darf bei einer (vermuteten) Überbewertung der Sacheinlage ein Sachverständigengutachten anfordern. Ein solches ist mit Kosten verbunden.

3. Gemischte Einlagen

Bei gemischten Einlagen sind die Vorschriften bezüglich der Sach- und Bareinlagen zu kombinieren. Ist eine Bareinlage in Höhe von 25 Prozent des Stammkapitals erbracht, müssen die Gesellschafter Sacheinlagen einbringen, die den Kapitalwert auf mindestens 12.500 Euro steigern.

Die Bargründung einer Gesellschaft erfolgt in der Praxis durch die Eröffnung eines Bankkontos. Das Konto muss zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen. Sollte eine Insolvenz drohen und das Konto nicht ausreichend Guthaben aufweisen, müssen die Gesellschafter bis zur Höhe der Stammeinlage haften.

Fristen für ausstehende Einlagen

Sollten die Gesellschafter einer GmbH eine Einlage von lediglich 12.500 Euro erbringen, müssen sie diese de facto nicht auf 25.000 Euro aufstocken. Für die Einzahlung der ausstehenden Einlagen existiert keine Frist. Eine solche kann aber im Gesellschaftsvertrag vereinbart oder nach einer Anforderung durch den Geschäftsführer notwendig werden. Die volle Haftungsbeschränkung der GmbH tritt erst ein, wenn die Gesellschafter das Stammkapital vollständig eingezahlt haben.

Kapitalerhaltung

Kapitaleinbehaltung und Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung für GmbH-unternehmen

 

Die GmbH ist dazu verpflichtet, ihr Stammkapital zu erhalten. Sie darf das Stammkapital nicht an ihre Gesellschafter auszahlen, vgl. § 30 I S.1 GmbHG. Das Gesellschaftsvermögen ist daher insoweit aufrechtzuerhalten, als dass es das Stammkapital abdeckt. Eine verbotene Auszahlung liegt nicht vor, wenn die GmbH für die Auszahlung von Stammkapital eine vollwertige Gegenleistung erhält, § 30 I S.2 GmbHG. Diese Regelung betrifft Konstellationen, bei denen die GmbH ihren Gesellschaftern einen Kredit gewährt. Sie erhält für die Auszahlung von Geld einen Rückzahlungsanspruch von den jeweiligen Gesellschaftern. Die Regelung sichert das in der Praxis gebräuchliche Cash-Pooling. Bei diesem zieht eine GmbH ihre überschüssige Liquidität ab. Oftmals sind eine Holding oder ein Mutterkonzern beteiligt.

Kapitalerhöhung

Der Geschäftsführer einer GmbH ist in vielen Situationen an einer Kapitalerhöhung interessiert. Diese ist im Handelsregister einsehbar und signalisiert den Marktteilnehmern eine hohe Bonität und Seriosität. Die Erhöhung von Stammkapital ist auf zwei Arten möglich.

  1. Die Gesellschafter leisten weitere Einlagen
  2. Gesellschaftsmittel fließen in das Stammkapital

Im 1. Fall erhält die Gesellschaft neues Kapital. Im 2. Fall wandeln die Gesellschafter Gewinne in Stammkapital um. Jede Kapitalerhöhung erfordert einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter. Da die Höhe des Stammkapitals in der Satzung verankert ist, ist eine dementsprechende Satzungsänderung mit notarieller Beurkundung notwendig. Nach § 55a GmbHG darf die Satzung aber auch eine Klausel enthalten, die eine Kapitalerhöhung durch den Geschäftsführer ermöglicht. Eine Kapitalerhöhung erfordert das Erfüllen von vier Voraussetzungen:

  1. Übernahmevertrag zwischen der Gesellschaft und den Übernehmern des Kapitals.
  2. Leistung der Einlage (zumindest teilweise).
  3. Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister.
  4. Bekanntmachung der Eintragung.

Sind diese Voraussetzungen kumulativ erfüllt, erlangt die Kapitalerhöhung Wirksamkeit.

Eintragung in das Handelsregister

Die Bestellung von Geschäftsführern ist in das Handelsregister einzutragen, §§ 8, 39 IV GmbHG. Die Eintragung im Handelsregister hat eine reine deklaratorische Wirkung. Ausschlaggebend ist der organschaftliche Akt der Bestellung auf der Gesellschafterversammlung. Der Geschäftsführer ist nach seiner Bestellung voll handlungsfähig. Seine Anmeldung hat schriftlich zu erfolgen und muss notariell beurkundet werden. Der Geschäftsführer hat verschiedene Dokumente zu unterzeichnen. Er muss dem Registergericht bei seiner Anmeldung versichern, dass keine Umstände vorliegen, die gegen seine Bestellung sprechen. Entgegensprechende Gründe sind beispielsweise rechtskräftige Verurteilungen wegen Straftaten. Der Geschäftsführer unterliegt einer umfassenden Auskunftspflicht. Macht er gegenüber dem Gericht oder der GmbH falsche Angaben, macht er sich strafbar und hat ggf. Schadensersatz zu leisten.

Änderungen | Handelsregistereintragung

Die Änderung einer Vertretungsbefugnis bedarf der Eintragung in das Handelsregister. Die Eintragung liegt im Verantwortlichkeitsbereich der Geschäftsführung. Geschäftsführer sollten darauf achten, dass ihre Ernennung zum „Stellvertreter“ eine eintragungspflichtige Tatsache darstellt. Der Zusatz „Stellvertreter“ ist nur innerhalb der GmbH von Bedeutung. Nach außen hin ist der Stellvertreter weiterhin ein ganz normaler Geschäftsführer.

Clevere Köpfe gründen mit HDB

Selbstständig kommt von „Selbst“ und „Ständig“. Unternehmer haben viel um die Ohren. Manchmal leidet auch das Privatleben darunter. Gründer möchten sich in den stressigen Gründungsjahren in erster Linie auf eine Sache fokussieren: Ihre Kernkompetenzen. Und eventuell etwas Freizeit genießen - dies ist durch Outsourcing möglich.

Die Gründung einer GmbH oder UG können Sie durch einen einfachen Trick überspringen. Kaufen Sie einfach eine Mantel- oder Vorratsgesellschaft von HDB. HDB bietet Vorratsgesellschaften an. Vorratsgesellschaften sind Kapitalgesellschaften, die auf Vorrat gegründet wurden. Sie stehen für neue Firmengründungen zur Verfügung. Sie müssen die Gesellschaft nur noch von einem Notar auf sich übertragen lassen. Sie sind nach nur einem Tag Inhaber einer GmbH oder UG. Dafür müssen Sie eine Gebühr an HDB entrichten (ZEIT gegen GELD). Diese setzt sich aus den Kosten der Behördengänge und einer Gebühr für den zeitlichen Aufwand zusammen.

Sie müssen keine Gesellschaft gründen. Sie können ganz einfach eine kaufen. Damit überspringen Sie den zeit- und kostenintensiven Gründungsprozess einer Kapitalgesellschaft. Sie profitieren von einer rechtssicheren Abwicklung, einer professionellen Gründung und einer sofortigen Haftungsbeschränkung. Überdies kommen Sie auch noch in den Genuss einer fachkundigen Beratung.

Jetzt ohne Sorgen und direkt eine GmbH gründen

Fragen & Antworten (FAQ) zur GmbH

Warum sollten Unternehmer eine GmbH gründen?

Der wichtigste Grund, das eigene Unternehmen als eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu führen, liegt in der Haftung, die bei einer GmbH ausschließt, dass der Geschäftsführer mit seinem eigenen Vermögen für die Geschäfte der Gesellschaft einstehen muss. Aus diesem Grund ist für die Gründung einer GmbH eine Einlage von 25.000 Euro erforderlich. Eine GmbH tritt als eigene juristische Person auf und hat erhebliche Steuervorteile gegenüber einem Einzelunternehmer ohne Gesellschaftsform. Es fällt lediglich eine Körperschaftssteuer auf das Vermögen an, dass in der GmbH verbleibt. Eine GmbH genießt darüber hinaus ein höheres Ansehen bei Geschäftspartnern und Banken als ein Unternehmen, das von einer natürlichen Person geführt wird.

Wer kann eine GmbH gründen?

Eine GmbH wird von den so genannten Gründungsgesellschaftern gegründet. Das kann jede natürliche Person sein. Auch KGs und OHGs können Gründungsgesellschafter werden. Ausgeschlossen sind allerdings Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Erbengemeinschaften. Auch eine einzelne Person kann eine GmbH gründen. Man spricht hier von einer Ein-Personen-GmbH. Der Gründer ist in diesem Fall gleichzeitig der Geschäftsführer.

Wer sollte eine GmbH gründen?

Eine GmbH vereint zahlreiche Vorteile gegenüber einem Unternehmer ohne Gesellschaftsform. Wer steuerliche Vorteile genießen will, sollte über eine Gründung nachdenken. Außerdem tritt die GmbH als eigenständige Rechtsperson auf. Nicht der Unternehmer, sondern das Unternehmen treten mit Kooperationspartnern, Angestellten und Banken in Geschäftskontakte ein. Jeder, der eine persönliche Haftung für seine Geschäftstätigkeiten ausschließen will, sollte eine GmbH gründen.

Wann sollte ein Unternehmer eine GmbH gründen?

Je früher eine GmbH als Rechtsform für die eigenen Tätigkeiten gewählt wird, umso besser ist es. Allein der Vorteil der Haftungsbeschränkung ist bereits enorm groß. Darüber hinaus genießt die GmbH ein hohes Ansehen bei Geschäftspartnern und Banken. Außerdem ist die Körperschaftsteuer oft geringer als die zu erwartende Einkommenssteuer des Unternehmers.

Wie lange dauert die Gründung der GmbH?

Wenn Sie eine GmbH selbst gründen wollen, sollten Sie mit einem Zeitaufwand von etwa zwei bis drei Monaten rechnen. Die Vorbereitung, die Eintragung ins Handelsregister und alle notwendigen notariellen Arbeiten nehmen Zeit in Anspruch. Leichter ist es, eine GmbH als Vorratsgesellschaft zu kaufen. Hier findet die Übertragung der Gesellschaft auf den Unternehmer innerhalb weniger Tage statt.

Wie hoch sind die Kosten für eine GmbH Gründung?

Verschiedene Faktoren entscheiden über die Kosten für die Gründung einer GmbH. Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 25.000 Euro betragen. Ohne dieses Stammkapital ist eine Gründung nicht möglich. Ein individueller Gesellschaftervertrag wird von einem Anwalt entworfen und ist weit teurer als die Mustersatzung. Für die Eintragung der GmbH in das betreffende Handelsregister werden 150 Euro fällig. Die Kosten für den Notar sind nicht allgemein anzugeben, sie hängen von den verschiedensten individuellen Faktoren der GmbH ab. Zu den genannten Kosten kommen die Kosten für die Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger mit jeweils einem Euro pro Eintrag.

Was brauche ich, wenn ich eine GmbH gründen will?

Einige Unterlagen sollten Sie vorbereiten, wenn Sie eine GmbH gründen wollen. Das sind:

  • Vorname + Name, Staatsangehörigkeit, Anschrift, sowie Steueridentifikationsnummer des Gesellschafters und Geschäftsführers
  • Lichtbild Ausweis der Gesellschafter / Geschäftsführer zum Notartermin
  • Gesellschaftsvertrag auf Ihre individuellen Bedürfnisse abgestimmt oder Mustervertrag
  • Gesellschaftsname und Unternehmensgegenstand (Tipp: der Name und Geschäftszweck müssen vorher mit der IHK abgestimmt werden)
  • Neue Geschäftsadresse / ggf. Sitz der Gesellschaft

In welchen Schritten erfolgt eine GmbH Gründung?

Die GmbH Gründung erfolgt immer nach dem gleichen Schema:

  1. Notartermin vereinbaren, Gesellschaftervertrag vorlegen
  2. Geschäftskonto eröffnen
  3. Einzahlung des Stammkapitals
  4. Bestätigung an Handelsregister (durch Notar)
  5. Zahlung der Handelsregistergebühr
  6. Eintragung der GmbH ins Handelsregister
  7. Eröffnungsbilanz erstellen und Steuernummer beantragen

Was sind die Phasen einer GmbH Gründung?

Bevor eine GmbH gegründet ist, sind drei Phasen zu durchlaufen.

Phase 1: Die Vorgründungsgesellschaft

Die Vorgründungsgesellschaft besteht ab dem Zeitpunkt, an dem sich die Gründungsgesellschafter rechtsverbindlich auf die Gründung geeinigt haben. Diese Vorgründungsgesellschaft ist aus rechtlicher Sicht eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Eine Haftungsbeschränkung ist noch nicht gegeben. Soll einer der Gesellschafter von der Haftung ausgeschlossen werden, muss das gesondert vereinbart werden.

Phase 2: Die Vor-GmbH

Sobald die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags erfolgt ist, handelt es sich um eine GmbH i.G. Diese Gesellschaft darf geschäftstätig werden, eine Haftungsbeschränkung liegt aber noch nicht vor.

Phase 3: Die Gründung der GmbH

Mit der Eintragung ins Handelsregister ist aus der Vor-GmbH eine GmbH geworden. Jetzt ist auch die Haftungsbeschränkung wirksam.

Wie funktioniert eine GmbH-Gründung nach Musterprotokoll?

Die Gründung einer Gesellschaft über ein Musterprotokoll ist eine kostengünstige Möglichkeit. Auch das Musterprotokoll wird vom Notar beglaubigt. So ist eine Eintragung ins Handelsregister möglich. Es gibt zwei verschiedene Musterprotokolle. Das erste ist für eine Gesellschaft zu nutzen, die nur aus einer einzigen Person besteht, das zweite wird für Gesellschaften mit bis zu drei Gesellschaftern verwendet. Wer auf ein Musterprotokoll zurückgreift, muss die folgenden Einschränkungen beachten:

  1. Es dürfen nur drei Gesellschafter maximal vorhanden sein
  2. Der Geschäftsführer ist allein vertretungsberechtigt
  3. Der Geschäftsführer darf Geschäfte zwischen sich als Privatperson und der Gesellschaft tätigen
  4. Die Kapitaleinlage muss vollständig in bar erbracht werden
  5. Die Übertragung von Anteilen auf Dritte ist ohne Einschränkung erlaubt

Was ist bei der Gründung einer GmbH zu zweit wichtig?

Wenn zwei Personen eine GmbH gründen wollen, sind die Schritte mit der Gründung durch eine Person vollkommen identisch. Sie können entweder das Musterprotokoll verwenden oder einen individuellen Gesellschaftervertrag beim Notar aushandeln und beglaubigen lassen. Nutzen Sie das Musterprotokoll, kann jeder der beiden Gesellschafter seine Anteile an Dritte weitergeben, ohne den anderen Gesellschafter um Zustimmung zu bitten.

Was ist bei der Gründung einer GmbH zu dritt oder mehr Personen zu beachten?

Bis zu drei Personen können eine GmbH mit dem Gründungsprotokoll gründen, dass der Gesetzgeber als Vorlage bietet. Mehr als drei Personen brauchen einen Gesellschaftsvertrag, den der Notar beglaubigen muss. Das gilt auch für Gründungen, bei denen juristische Personen wie KG oder OHG als Gesellschafter auftreten.

Wie funktioniert eine GmbH Gründung mit stillem Gesellschafter?

Ein stiller Gesellschafter überträgt Kapital auf die GmbH und ist an den Gewinnen beteiligt. Er tritt jedoch nicht nach außen in Erscheinung. Das bedeutet, dass er auch nicht ins Handelsregister eingetragen wird. Somit ist seine Beteiligung an der GmbH für Außenstehende nicht erkennbar. Ein stiller Gesellschafter hat den Vorteil, auf unkomplizierte Art Gewinne erzielen zu können. Dem Unternehmen stehen zusätzliche Finanzmittel zur Verfügung. Die Gewinnausschüttung an den stillen Gesellschafter kann als Betriebsausgabe verbucht werden, was steuerliche Vorteile mit sich bringt.

Wie gründet man eine GmbH mit seinem Partner?

Eine GmbH mit dem eigenen Partner zu gründen macht keinen Unterschied gegenüber der Gründung mit einer fremden Person. Allerdings sollten Sie beachten, wer von den Partnern Gesellschaftsanteile in welcher Höhe hält. Hat einer der beiden Partner unbefriedigte Gläubiger, kann es sinnvoll sein, die Anteile so zu verteilen, dass das Unternehmen fast vollständig dem schuldenfreien Partner gehört.

Kann man GmbH gründen mit 12.500 Euro?

Das Stammkapital für eine GmbH beträgt 25.000 EUR. Dabei darf die Hälfte aus Sacheinlagen bestehen. Trotzdem müssen 12.500 EUR als Kapital aufgebracht werden. Wenn bei der Gründung das Musterprotokoll verwendet wird, muss das gesamte Stammkapital in Geld hinterlegt werden.

Eine GmbH gründen mit Sacheinlagen - geht das?

Wenn Gründer nicht das Musterprotokoll für ihre Gründung verwenden, sondern einen individuellen Gesellschaftervertrag aushandeln lassen, sind Sacheinlagen als Stammkapital nicht möglich. In allen anderen Fällen kann die Hälfte des Stammkapitals, also 12.500 EUR, in Sacheinlagen erbracht werden. Das können Fahrzeuge, Büromaschinen oder Materialien sein. Auch Patente oder ähnliche Werte können als Sacheinlagen eingebracht werden.

Kann man eine GmbH gründen mit 1 Euro?

Eine GmbH setzt ein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro voraus. Die so genannte Mini-GmbH ist mit einem Euro zu gründen. Allerdings handelt es sich nicht um eine GmbH, sondern um eine UG. Die UG ein weniger hohes Ansehen als eine GmbH, weil Geschäftspartner und Geldgeber wissen, dass nur ein minimales Kapital im Unternehmen sein kann.

Ist es möglich, eine GmbH zu gründen mit einem Kredit?

Es spricht nichts dagegen, einen Kredit aufzunehmen, um das Stammkapital für die Gründung einer GmbH zu erhalten. Allerdings ist zu beachten, dass der Kredit nicht aus der Stammeinlage getilgt werden darf. Wenn der Gründer gleichzeitig der Geschäftsführer ist, kann er sich selbst ein Gehalt gewähren und daraus den Kredit tilgen.

Warum sollte man für Vermietung eine GmbH gründen?

Wer als Privatmann Mieteinnahmen hat, zahlt Einkommenssteuer von maximal über 40 Prozent. Ist dagegen eine GmbH der Vermieter, werden geringere Steuern erhoben. So lässt sich durch die Gründung einer GmbH zu Vermietungszwecken die Steuerlast mindern.

Sollte man eine GmbH für Immobiliengeschäfte gründen?

Wer mit Immobilien wirtschaftet, sollte in jedem Fall eine GmbH gründen. Der Grund hierfür liegt in der geringeren Steuerlast gegenüber natürlichen Personen. Eine GmbH zahlt keine Einkommenssteuern. So kann der Unternehmer viel Geld sparen, das dem Geschäft zugute kommt.

Kann man eine GmbH gründen für Aktiengeschäfte?

Wer mit Gewinnen aus Aktiengeschäften rechnet oder bereits ein Aktienvermögen besitzt, ist mit einer GmbH besser bedient als als Privatperson. Der Vorteil liegt darin, dass die Steuern bei einer GmbH niedriger ausfallen. Auch eine Übergabe an Kinder und Partner ist leichter, denn nach und nach können den Angehörigen Anteile an der GmbH übertragen werden.

Sollte man eine GmbH gründen für den Hauskauf?

Experten raten, vor dem Erwerb einer Immobilie eine GmbH zu gründen. Diese GmbH kann dann als Eigentümerin der Immobilie bis zu 40 Prozent Steuern sparen. Die Immobilie kann von der GmbH vermietet werden. Im Falle einer Veräußerung werden alle anfallenden Kosten als Unternehmensausgaben steuerlich günstiger betrachtet. Eine Privatperson kann steuerliche Vorteile nicht oder nur sehr begrenzt nutzen.

Wie kann man eine GmbH gründen für Investmentgeschäfte?

Die Gründung einer GmbH verläuft immer gleich. Der Zweck der GmbH wird im Handelsregister festgehalten. Wer Investmentgeschäfte tätigt, kommt im Falle erfolgreicher Geschäftsentwicklungen schnell an den Höchststeuersatz von 42 Prozent. Eine GmbH dagegen wird geringer besteuert. So spart der Unternehmer bares Geld, das er für zusätzliche Investitionen nutzen kann.

Wie können Ausländer in Deutschland eine GmbH gründen?

Wer als Ausländer in Deutschland geschäftlich tätig werden will, braucht meist ein Schengen-Visum, das mit einer Aufenthaltsgenehmigung verbunden ist. Die Gründung einer GmbH in der Bundesrepublik ist für Ausländer ebenso möglich wie für deutsche Staatsbürger. Wer als Geschäftsführer die GmbH auch leiten will, muss die entsprechende Aufenthaltsgenehmigung für Deutschland besitzen.

Wie funktioniert eine GmbH-Gründung mit ausländischen Gesellschaftern?

Grundsätzlich müssen für die notarielle Beglaubigung im Rahmen einer GmbH Gründung alle Gesellschafter bei einem Notar in Deutschland anwesend sein. Kann oder will der ausländische Gesellschafter nicht anwesend sein, muss eine Gründungsvollmacht des betreffenden Gesellschafters vorliegen. Dafür muss er die Kopie eines Ausweises vorlegen. Die Gründungsvollmacht wird vor einem deutschen Konsulat in seinem Heimatland unterzeichnet und beglaubigt. Auch ein Notar des betreffenden Staates kann die Beglaubigung vornehmen, sie muss allerdings noch von der Botschaft, dem Konsulat oder dem deutschen Notar "überbeglaubigt" werden.