Was ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts?
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GbR oder BGB-Gesellschaft, ist ein Zusammenschluss von zwei natürlichen oder juristischen Personen. Diese verpflichten sich durch einen Gesellschaftsvertrag, einen gemeinsamen Zweck zu erreichen. Es handelt sich um eine Gesamthandsgemeinschaft, die automatisch entsteht. Eine GbR entsteht beispielsweise, wenn sich zwei oder mehr Freunde zusammenschließen, um mit dem Auto in den Urlaub zu fahren. Der gemeinsame Zweckist das Sitzen im Auto, um das Urlaubsziel zu erreichen. Die Kosten für die GbR, insbesondere das Benzingeld, ist in dieser Konstruktion anteilig auf die Gesellschafter aufzuteilen. Die GbR ist die ursprüngliche Form der Personengesellschaft. Auf ihr bauen verschiedene Gesellschaften im deutschen Recht auf, beispielsweise die Offene Handelsgesellschaft.
Was versteht man unter einer GbR?
Eine GbR ist keine Firma im Sinne des Handelsgesetzbuches. Es handelt sich lediglich um den Zusammenschluss juristischer oder natürlicher Personen. Die GbR ist die häufigste Gesellschaftsform in Deutschland, da sie im Alltag sehr oft automatisch entsteht. Sie ist aber auch durch Satzung gründbar. Die GbR wird im Alltag sehr oft verwendet, beispielsweise in den folgenden Situationen:
- Ärzte schließen sich zu einer Gemeinschaftspraxis zusammen.
- Bauunternehmen gründen für ein Bauvorhaben ein Joint-Venture.
- Personen schließen sich zu einer Wohngemeinschaft zusammen.
- Musiker schließen sich zu einer Blaskapelle zusammen.
Die oben genannten Beispiele sind Gelegenheitsgesellschaften des täglichen Lebens. Eine GbR entsteht sowohl im privaten als auch im beruflichen Rahmen. Die Gesellschafter der GbR haften als Gesamtschuldner. Dies bedeutet, dass sie Schulden und Verpflichtungen anteilig zu gleichen Teilen zu tragen haben. Im Außenverhältnis, d.h. gegenüber Dritten, haftet jeder Gesellschafter mit seinem gesamten Privatvermögen. Wenn er von einem Gläubiger in Anspruch genommen wird, muss er die gesamte Summe bezahlen. Allerdings erlangt er dann einen Anspruch gegen die anderen Gesellschafter auf Rückzahlung ihrer Anteile. Für Bauherrengemeinschaften und geschlossene Immobilienfonds existieren Ausnahmen von dieser Regelung.
Rechtsform GbR
Die Rechtsform GbR ist für Selbstständige und Existenzgründer von Vorteil. GbR Beispiele:
- Anwaltssozietät
- Arztpraxis
- Wohngemeinschaft
- Bauherrengemeinschaft
- Künstler, die ein gemeinsames Projekt koordinieren
Die Gewinnverteilung einer GbR richtet sich nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Soweit keine Regelungen vorhanden sind, findet eine gleichmäßige Verteilung der Gewinne statt. Die Geschäftsführer der GbR werden nach gleichen Teilen am Gewinn beteiligt. Egal, ob GbR gründen in Berlin oder GbR gründen in Hamburg: Die gesetzlichen Regelungen sind in jedem Bundesland gleich.
Ist eine GbR eine Personengesellschaft?
GbR Vorteile
Eine GbR bietet verschiedene Vorteile. Sie ist für viele Gründer der einfache und schnelle Weg in die Selbstständigkeit. Die GbR ist die einfachste Personengesellschaft und erfordert kein besonderes Fachwissen. Gründer, die finanziell eher schwach aufgestellt sind, profitieren von dem geringen Kapitalbedarf der GbR. Denn das Gesetz sieht kein Mindest-Stammkapital vor. Nach der Gründung einer GbR besteht kein nennenswerter bürokratischer Aufwand. Es existiert keine Bilanzierungs- oder Buchhaltungspflicht. Die Geschäftsführung der GbR übernehmen die Gesellschafter normalerweise selbst. Die Geschäftsführer haften - anders als bei der UG und der GmbH - nicht für eine Insolvenzverschleppung. Dies liegt daran, dass die Gesellschafter bei der GbR mit ihrem Privatvermögen haften. Die Haftungsbegrenzung der Kapitalgesellschaften ist hingegen an besondere Vorschriften geknüpft. Bei der GbR besteht beispielsweise auch keine Haftung für die Verletzung von Sorgfaltspflichten. Eine GbR bietet steuerliche Vorteile für Kleinunternehmer. Sollten sie weniger als 17.500 Euro im Jahr erwirtschaften, müssen sie keine Umsatzsteuer abführen.
Eine GbR ist eine Personengesellschaft. Sie entsteht nach § 705 Bürgerliches Gesetzbuch durch den Zusammenschluss von mindestens zwei juristischen oder natürlichen Personen zu einem gemeinsamen Zweck. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts besteht also aus mindestens zwei Personen und ist daher den Personengesellschaften zugeordnet. Sie ist eine Organisation, die sehr oft automatisch entsteht. Sie nimmt am Rechtsverkehr teil und kann unter ihrem Namen klagen und verklagt werden. Die Entstehung einer GbR setzt einen Gesellschaftsvertrag voraus. Ein solcher kann grundsätzlich formfrei geschlossen werden. Deshalb ist ein mündlicher und auch ein konkludenter Vertragsschluss möglich. Ziehen beispielsweise zwei Personen zusammen in eine Wohnung, schließen sie konkludent einen Vertrag über eine Wohngemeinschaft ab. Sie verpflichten sich dazu, die Miet- und Nebenkosten anteilig zu tragen. Eine GbR unterliegt nur dann einem Formzwang, wenn Teile von ihr dem Formzwang unterliegen. Verpflichtet sich eine Gesellschaft ein Grundstück zu übertragen, bedarf der Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung nach § 311 Bürgerliches Gesetzbuch. Die Gesellschaft unterscheidet sich von Bruchteilsgemeinschaften durch den gemeinsam verfolgten Zweck. Als gemeinsames Ziel der Gesellschaft kommt im Grunde jedes Interesse in Frage. Dieses darf jedoch nicht gegen die Rechtsordnung verstoßen. Die GbR kann religiöse, ideelle, karitative oder wirtschaftliche Interessen fördern. Der Zweck einer GbR darf sich allerdings nicht auf ein Handelsgewerbe richten. Sollte die GbR bei ihrer Gründung oder in einer späteren Phase einen solchen Zweck verfolgen, wandelt sie sich nach § 105 Handelsgesetzbuch in eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) um. Gemäß § 705 Bürgerliches Gesetzbuch steht den Gesellschaftern die Geschäftsführung gemeinschaftlich zu. Die Geschäftsführungsbefugnisse können durch eine Satzung oder Vereinbarung anderweitig geregelt werden. In grundlegenden Angelegenheiten sind die Gesellschafter nur gemeinsam zur Geschäftsführung verpflichtet.
GbR Anmeldung & Auflösung
GbR anmelden
Bei der Gründung einer GbR ist diese anzumelden. Der Gründer muss bei verschiedenen Behörden, Ämtern und Institutionen vorbeischauen. Dazu zählt das Finanzamt, die IHK, das Gewerbeamt, das Handelsregister und die Berufsgenossenschaft. Für Freiberufler ist nicht das Gewerbeamt der Anlaufpunkt, sondern das Finanzamt. Für die Anmeldung der GbR gilt, dass eine Steuernummer beim Finanzamt zu beantragen ist. Wenn Angestellte beschäftigt werden, ist eine Betriebsnummer beim Gewerbeamt zu beantragen. Falls ein Gewerbe eingetragen wurde, ist eine Zwangsmitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) notwendig. Nach der Anmeldung eines Gewerbes ist die Meldung bei einer Berufsgenossenschaft notwendig. Angestellte Mitarbeiter sind bei der Krankenkasse zu registrieren.
Tipp: Das Finanzamt ist zu kontaktieren
Bei der Gründung einer GbR ist das Finanzamt zu kontaktieren. Eine formlose Anmeldung reicht dazu vollständig aus. Für diesen Zweck existiert aber auch ein Vordruck, in den die persönlichen Daten der Gesellschafter einzutragen sind. Die GbR wird anschließend unter einer eigenen Steuernummer geführt.
GbR gründen: Die Schritte
Bei der GbR-Gründung gibt es verschiedene Schritte, die zu beachten sind. Die Gründung einer GbR ist für viele Gründer der erste Schritt in das Unternehmertum. Dabei sind verschiedene Formalitäten zu beachten, die für Rechtssicherheit sorgen. Zunächst sind die Voraussetzungen für die Gründung einer GbR zu prüfen:
- Es gibt mindestens zwei Unternehmer, die einen gemeinsamen Unternehmenszweck verfolgen.
- Die Ausübung einer kaufmännischen Tätigkeit wird nicht angestrebt (Nur OHG).
- Die Haftung aller Gesellschafter mit ihrem persönlichen Vermögen ist problemlos möglich.
Stehen die Rahmenbedingungen für die GbR-Gründung fest, sind verschiedene Schritte abzuarbeiten. Zunächst sind wichtige Fragen zu klären, die im Gesellschaftsvertrag zu verankern sind:
- Welches Kapital ist notwendig?
- Wer wird Gesellschafter?
- Welchen Unternehmenszweck verfolgt die Gesellschaft?
- Übernehmen die Gesellschafter gemeinschaftlich die Geschäftsführung?
- Wie werden Gewinne und Verluste im Innenverhältnis aufgeteilt?
GbR auflösen
Die Auflösung einer GbR erfolgt in drei Phasen. Zunächst findet die Auflösungsphase statt, in der die Gesellschafter den Beschluss fassen, die GbR endgültig aufzulösen. Der Beschluss ist von allen Gesellschaftern einstimmig zu fassen. Der ursprüngliche Gesellschaftszweck erlischt und der neue Zweck liegt nun darin, die Gesellschaft aufzulösen. Anschließend folgt die Liquidations- und Auflösungsphase. Die Liquidation betrifft die Auseinandersetzung im Außenverhältnis und die Auseinandersetzung sämtliche Angelegenheiten im Inneren. Bei der Auflösung der Gesellschaft steht jedem Gesellschafter das Recht zur Abwicklung zu, soweit nichts anderes vereinbart ist. Die GbR hat ihre Geschäftstätigkeit einzustellen und muss alle laufenden Geschäfte beenden. Ihre Schulden sind zu begleichen und die Einlagen der Gesellschafter zurückzuerstatten. Das Gesellschaftsvermögen ist aufzuteilen und die Schulden sind anteilig zu begleichen. In der letzten Phase, der Vollbeendigung, löst sich die Gesellschaft auf. Ihre Rechtsfähigkeit und Geschäftstätigkeit ist vollständig beendet.
Der Gesellschaftervertrag einer GbR
Meinungsverschiedenheiten sind im Vorfeld zu klären und im Gesellschaftsvertrag festzuhalten. Ansonsten drohen rechtliche Probleme und Streitigkeiten, die den wirtschaftlichen Erfolg der GbR gefährden könnten. Sobald die betreffenden Fragen geklärt sind, ist der Gesellschaftsvertrag zu formulieren. Grundsätzlich ist die Schriftform nicht erforderlich, diese ist aber aus reinen Beweiszwecken zu empfehlen. Der Gesellschaftsvertrag sollte den Namen der GbR wiedergeben. In der Geschäftsbezeichnung sind grundsätzlich alle Vor- und Nachnamen der Gesellschafter aufzuführen. Sollte die Kombination zu umständlich sein, ist ausnahmsweise das Führen des Nachnamens erlaubt. Fantasienamen sind bei einer GbR nur selten möglich. Sie dürfen dem Finanzamt, dem Gewerbeamt oder der IHK vorgeschlagen werden, sind aber nur sehr selten erlaubt. Bei der Gründung einer GbR sollte immer ein Rechtsanwalt hinzugezogen werden. Dies gilt insbesondere bei Gesellschaften mit vielen Gesellschaftern. Die ordnungsgemäße Erstellung eines Gesellschaftsvertrages unterbindet spätere Rechtsstreitigkeiten. Alternativ empfiehlt sich die Gründung über den GbR-Mustervertrag. Die Gründung der GbR ist abgeschlossen, wenn der Gesellschaftsvertrag von sämtlichen Gesellschaftern unterzeichnet wurde. Danach ist die Aufnahme einer Geschäftstätigkeit möglich. Außerdem ist die GbR beim Finanzamt anzumelden. Die GbR kann ihre Geschäftstätigkeit sofort aufnehmen. Denn sie wird steuerlich nur sehr eingeschränkt als juristische Person behandelt. Jeder Gesellschafter ist für die Versteuerung seiner Gewinne selbst verantwortlich. Für die GbR gelten die normalen Buchhaltungs- und Rechnungslegungspflichten. Diese ergeben sich aus den Steuergesetzen und dem Handelsgesetzbuch. Die Beratung durch einen Steuerberater empfiehlt sich spätestens bei der Aufnahme der Geschäftstätigkeit, eher schon im Vorhinein. Damit die Gesellschaft in der Praxis sofort handlungsfähig ist, sollten alle notwendigen Unterlagen wie Geschäftspapiere, Webauftritte und Unternehmensprospekte bereits im Vorhinein erstellt sein. Dies ist aber nicht zwingend notwendig.
GbR Mustervertrag
Die GbR kommt durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zustande. Dieser hat mindestens zwei Gesellschafter zu umfassen, die juristische oder natürliche Personen sein können. Der Vertrag bedarf keiner besonderen Form, die Schriftform ist jedoch zu empfehlen. Die schriftliche Vereinbarung sollte Namen und die Anzahl der Gesellschafter sowie den Zweck des Zusammenschlusses enthalten. Beiträge sind nicht gesetzlich vorgeschrieben, können aber auf freiwilliger Basis erbracht werden. Neben Geldleistungen sind auch Sach- und Arbeitsleistungen möglich. Der Gesetzgeber hat einen GbR-Mustervertrag veröffentlicht, den Gesellschafter zur Gründung einer Gesellschaft nutzen können. Dieser empfiehlt sich jedoch nur bei Zwei-Personen-Konstellationen. Sobald drei oder mehr Gründer beteiligt sind, sollte ein individuell angepasster Gesellschaftsvertrag entworfen werden.
Wissenswertes zur GbR
Die Vertretung der GbR obliegt den Geschäftsführern. Der Mustervertrag GbR ist für alle Gesellschaften anwendbar, beispielsweise als GbR Mustervertrag für eine Immobilie. Dieser empfiehlt sich für eine GbR Immobilien - Steuern senken, ist damit möglich. Es gibt keine GbR, die eine GmbH darstellt. Der Unterschied GbR und GmbH: Die GbR ist eine Personengesellschaft und die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Die GbR ist eine OHG, wenn sie auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet ist. Die Gewerbesteuer GbR ist stets zu zahlen, es existiert aber dennoch keine GbR Buchführungspflicht. Die GbR Umsatzgrenze liegt bei 17.500 Euro - bis zu dieser Grenze ist keine Umsatzsteuer abzuführen. Dies liegt in der Kleinunternehmerregelung des Umsatzsteuergesetzes begründet. Die Haftung bei der GbR ist auf alle Gesellschafter gleich aufgeteilt. Es besteht die Möglichkeit, eine Immobilien GbR zu gründen.
GbR juristische Person
Eine GbR ist ein rechtliches Gebilde, das auch als juristische Person bezeichnet wird. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt den Gesellschaftern.
Gesellschaft bürgerlichen Rechts - Definition und Fakten.
GbR: Steuern
Welche Steuern die GbR zu entrichten hat, hängt davon ab, ob sie ein Gewerbebetrieb ist oder von Freiberuflern betrieben wird. Sollten sämtliche Gesellschafter Freiberufler sind, dann liegen Einkünfte aus einer freiberuflichen Tätigkeit vor. Sollte die GbR hingegen Produkte vertreiben oder Handel betreiben, dann liegen Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb vor. In diesem Fall sind Einkommenssteuer, Umsatzsteuer und Gewerbesteuer zu entrichten. Bei Freiberuflern sind nur die Einkommenssteuer und die Umsatzsteuer von Bedeutung. Freiberufler-Personengesellschaften sind nicht zur Bilanzierung verpflichtet.
GbR: Haftung
Bei der GbR haften die Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen. Es besteht keine Haftungsbeschränkung wie bei Kapitalgesellschaften. Die Gläubiger der Gesellschaft dürfen sich einen der Gesellschafter auswählen und den gesamten Betrag von ihm einfordern. Der zahlende Gesellschafter muss die Geldsummen dann anteilig von den anderen Gesellschaftern einfordern.
GbR: Vertrag
Die GbR ist ein rechtsfähiges Gebilde. Dies bedeutet, dass sie klagen und unter ihrem Namen verklagt werden kann. Dies war in früheren Zeiten noch nicht so. Der Bundesgerichtshof hat diese Änderung nach der Jahrtausendwende eingeführt, da alle anderen Konstruktionen für die Gläubiger nachteilig waren.
Die GbR als Rechtsform
Die GbR ist ein rechtliches Gebilde, das einen Zusammenschluss von Personen definiert. Sie fasst die Personen zu einer Einheit zusammen und gibt ihnen ein rechtliches Dach für ihr Wirken. Die GbR ist als Rechtsform sehr beliebt und weit verbreitet. Klassische Unternehmer setzen aber überwiegend auf Kapitalgesellschaften. Diese sind mit einer Haftungsbeschränkung versehen und bieten den Vorteil, dass das Privatvermögen der Gesellschafter unangetastet bleibt.
GbR Handelsregister
Die GbR ist keine Firma im Sinne des Handelsgesetzbuchs. Deshalb ist sie nur ins Handelsregister einzutragen, wenn sie sich in eine OHG oder KG umwandelt. Ein ähnliches Register wie das Handelsregister existiert für die GbR nicht.